Wie die Unternehmensnachfolge bei mittelständischen Unternehmen zur Erfolgsgeschichte wird

Mehr als 1,5 Millionen Inhaber von mittelständischen Unternehmen in Deutschland sind laut einer Studie der KfW 55 Jahre alt oder älter. Die Regelung der Nachfolge im eigenen Betrieb sollte deshalb innerhalb der nächsten zehn Jahre auf der Agenda stehen. Wer sich frühzeitig um die Nachfolge kümmert, sei es innerhalb der Familie oder durch externe Manager, verschafft sich die größte Handlungsfreiheit. Worauf sowohl Alt- als auch Neueigentümer bei der Übergabe des Unternehmens achten sollten, lesen Sie hier.

Bis Ende 2021 planen rund 152.000 mittelständische Unternehmer, ihr Lebenswerk in andere Hände zu legen. Das ergab eine Ende 2019 veröffentlichte Studie der Förderbank KfW. Laut einer Umfrage der Commerzbank waren oder sind insgesamt sogar zwei Drittel der Unternehmen im Mittelstand in den vergangenen oder kommenden fünf Jahren von einem Führungswechsel betroffen. Dabei ist in mehr als drei Viertel dieser Fälle der Eintritt des Firmeninhabers in den Ruhestand der Grund für die Übergabe des Betriebs. Nach KfW-Berechnungen sind außerdem zurzeit mehr als 1,5 Millionen Firmeninhaber älter als 55 Jahre und somit in der Regel nur etwa zehn, zwölf Jahre von der Übergabe ihres Unternehmens an einen Nachfolger entfernt.

Das Problem: Die durch den demografischen Wandel grundsätzlich kleiner werdende Anzahl an Kandidaten erschwert die Suche nach einem geeigneten Neu-Unternehmer. Auch das Interesse an der Übernahme unternehmerischer Verantwortung ist hierzulande deutlich gesunken. So ging die Zahl der Existenzgründer in Deutschland zwischen 2001 und 2018 von 1,5 Millionen auf 547.000 zurück. Auch die Zahl der sogenannten Übernahmegründungen, also Existenzgründungen durch Erwerb eines bestehenden Betriebs, verringerte sich im gleichen Zeitraum von 148.000 auf 72.000.

Ausreichend Zeit für die Unternehmensnachfolgesuche einplanen

Da die Suche nach einem geeigneten Kandidaten mitunter recht lange dauern kann, sei die rechtzeitige Planung der Nachfolge im eigenen Unternehmen umso wichtiger, betont Christine Rademacher, Divisional Head Financial Engineering bei der Commerzbank. „Wer frühzeitig die Übergabe plant, hat zudem ausreichend Zeit, zwischen den Optionen der internen oder externen Nachfolge auszuwählen und einen Plan B umzusetzen, falls Plan A nicht funktioniert“, sagt sie. Experten empfehlen, mindestens drei Jahre, besser zwischen fünf und sieben Jahren, für die Suche nach einem geeigneten Kandidaten und die entsprechenden vertraglichen Regelungen einzuplanen.

Aber wer ist ein geeigneter Kandidat? Um das zu entscheiden, ist es wichtig, sich zuallererst über die Ziele klar zu werden, die mit einer Unternehmensnachfolge erreicht werden sollen, und diese möglichst zu priorisieren. Das können z. B. die Maximierung des Verkaufspreises, der Erhalt von Arbeitsplätzen oder ein weiteres, operatives Mitwirken des Alteigentümers sein.

Immer mehr Externe übernehmen bestehende Unternehmen

Vor allem bei Unternehmen in Familienbesitz beginnt die Nachfolgesuche meist im Kreis der eigenen Verwandtschaft. Unternehmer sollten dennoch nicht von vornherein eine externe Lösung ausschließen. „Denn am Ende setzen nur etwa 40 Prozent der Betroffenen eine innerfamiliäre Lösung um, 60 Prozent gehen den Weg eines externen Verkaufs“, sagt Christine Rademacher. Dabei sind auch Mischformen möglich: Das Unternehmen bleibt in Familienbesitz, das Management wird aber einem Externen übertragen. Klassische Nachfolgeregelungen sind etwa:

  • Management-Buy-out (MBO): Eine firmeninterne Führungskraft übernimmt das Unternehmen.
  • Management-Buy-in (MBI): Das neue Management kommt von außen und übernimmt die Firma.
  • Übernahme durch private Eigenkapitalgeber (z. B. Family Offices).
  • Institutioneller Buy-out (IBO): der Verkauf an ein anderes Unternehmen.
  • Auch ein Börsengang, eine Fusion oder die Übertragung in eine Stiftung sind möglich.

Commerzbank-Expertin Christine Rademacher empfiehlt, während der Planung mehrgleisig zu fahren und verschiedene Optionen hinsichtlich der gewünschten Zielvorstellung zu prüfen.

Rechte der Mitarbeiter beachten

Wer seinen Betrieb an einen Nachfolger übergibt, sollte in geeigneter Weise seine Mitarbeiter informieren. Das kann zum einen Ängste vor einem Arbeitsplatzverlust minimieren, zum anderen bietet eine gute Informationspolitik die Chance, die Motivation in der Belegschaft trotz der gravierenden Veränderungen hoch zu halten. Alt- und Neueigentümer sollten sich außerdem eingehend über die Rechte der Mitarbeiter bei einer Firmenübernahme informieren.

Verkaufs- und Übertragungsprozess richtig strukturieren

Hat sich ein Alteigentümer für die Nachfolge-Form entschieden, sollte ein möglichst strukturierter Prozess für den Verkauf und die Übertragung der Firma aufgesetzt werden. Die Commerzbank empfiehlt dafür einen strukturierten Prozess mit fest definierten Kernelementen – von den ersten Gesprächen mit potenziellen Kandidaten, über die Due Diligence durch den möglichen Käufer und das Erstellen einer Absichtserklärung zur Übernahme, bis hin zur Unterzeichnung des Kaufvertrags. Die Commerzbank hat außerdem den gesamten Nachfolgeprozess im Fokusbericht „Unternehmensnachfolge im Mittelstand“ detailliert beschrieben. Der vollständige Bericht kann über den Kundenberater angefordert werden.

Externe Beratung bei der Unternehmensnachfolge nutzen

„In jedem Fall sollte eine fachliche Begleitung in Form einer M&A-Beratung hinzugezogen werden, wie das in Steuer- und Rechtsfragen ganz selbstverständlich ist“, empfiehlt Christine Rademacher. Vor allem die beiden letztgenannten Punkte können erhebliche Auswirkungen haben. Denn unter bestimmten Voraussetzungen kann bei einer Übertragung in der Familie die Transaktion erbschaftssteuerfrei erfolgen.

Knackpunkt Kaufpreis

Alteigentümer und potenzieller Nachfolger haben sicherlich beide das Interesse, dass das betroffene Unternehmen erfolgreich weitergeführt wird. Unterschiedliche Vorstellungen dürfte es hingegen meist bei der Frage des Unternehmenswertes und des daraus resultierenden Kaufpreises geben: Der bisherige Inhaber will einen möglichst hohen Preis erzielen, der Käufer einen niedrigen zahlen. In der Praxis kann die oben genannte M&A-Beratung eine marktgängige, erste Bewertung liefern. Mittels eines sogenannten strukturierten M&A-Prozesses, d.h. einer „Auktion“, kann der Kaufpreis „optimiert“, der am besten geeignete Käufer bzw. Investor sowie andere qualitative Faktoren (Standort etc.) können adressiert werden.

Bei der Finanzierung einer Unternehmensnachfolge auf Spezialisten setzen – so begleitet Sie die Commerzbank

Ist der Kaufpreis ermittelt, beginnt zumindest für den Käufer einer der wichtigsten Prozesse, der jahrelang erhebliche Auswirkungen haben wird: die Finanzierung der Unternehmensübernahme. „Dies ist ein facettenreicher Prozess“, sagt Christine Rademacher. Und in diesen sollten die Spezialisten von Geldhäusern früh eingebunden werden, denn sie können aus einer großen Palette ganz unterschiedlicher Finanzierungsformen die individuell richtigen zusammenstellen. „Zur Fremdkapitalfinanzierung einer Unternehmensakquisition stehen in bestimmten Fällen auch zahlreiche Förderkredite von Bund und Ländern zur Verfügung“, ergänzt Rademacher.

Rechtzeitig das eigene Vermögen absichern und strukturieren

Wo für den Käufer der Fokus auf der Finanzierung liegt, sollte der Alteigentümer seine Altersabsicherung in den Blick nehmen. Zwar fließt durch den Kaufpreis meist eine sehr große Summe an den früheren Unternehmenslenker, regelmäßige Einkünfte gibt es hingegen dann meist nicht mehr. Umso wichtiger ist es, bei der Unternehmensübergabe nicht nur etwaige Betriebsrenten der Gesellschafter abzusichern , sondern auch einen Fahrplan für das eigene Vermögen aufzustellen. Christine Rademacher empfiehlt aufgrund der hohen Komplexität dieses Themas, die bestehende Vorsorgeplanung und Vermögensstruktur mit Experten aus dem Wealth Management zu optimieren.

Notfallkoffer Unternehmensnachfolge bereitstellen

Firmeneigentümer sollten aber nicht nur die geplante Übergabe ihres Unternehmens auf dem Radar haben. Genauso wichtig ist es, ihr Lebenswerk auch für den Fall eines plötzlichen krankheits- oder unfallbedingten Ausfalls abzusichern. „Es sollte immer sichergestellt sein, dass das Unternehmen erfolgreich weitergeführt werden kann – beispielsweise mit einem ‚Notfallkoffer Unternehmensnachfolge‘, der laufend gepflegt wird und Regelungen zur Geschäftsführung, zum Gesellschaftsvertrag sowie zum Testament enthält“, sagt Rademacher. Die Commerzbank hat eine Checkliste erstellt, mit deren Hilfe der Notfallkoffer richtig bestückt werden kann. Sie kann über den jeweiligen Kundenbetreuer bezogen werden.

Gegenseitiges Vertrauen als Basis für den Eigentümerwechsel

Vor mehr als 20 Jahren hat Bodo Stein das Unternehmen Stein HGS gegründet. Heute ist die Firma ein führender Anbieter von Produkten aus den Bereichen Absperrtechnik, Baustellen- und Betriebsausrüstung, Parkplatz- und Verkehrsausstattung, Stadtmobiliar oder Kommunalbedarf. Schon früh schuf Stein einen Onlineshop mit inzwischen rund 150.000 Produkten. Knapp 30 Mitarbeiter kümmern sich am Firmensitz im Süden von Hamburg um die Kunden. Nach dem Aufbau des Unternehmens wollte der Gründer kürzer treten und suchte einen neuen Gesellschafter. Das Hamburger Family Office Lennertz & Co. wurde Partner. Im Gespräch erläutern Bodo Stein und Philipp Lennertz, wie der Eigentümerwechsel erfolgreich gelang.

Was war der Anlass für den Verkauf beziehungsweise den Erwerb von Stein HGS?

Bodo Stein: Nach 20 Jahren wollte ich mich aus dem operativen Geschäft zurückziehen. Bei der Suche nach einem neuen Gesellschafter waren mir allerdings einige Punkte sehr wichtig: Der neue Gesellschafter sollte sich nicht aktiv in das operative Geschäft einmischen, sondern im Hintergrund als Begleiter und Berater im Sinne der weiteren Entwicklung unterstützen. Nach vielen intensiven und persönlichen Gesprächen mit Lennertz & Co. war für mich klar, dass ich den richtigen Partner gefunden hatte. Mit dem Family Office war es möglich, die gewachsene Unternehmenskultur von Stein HGS zu erhalten und auf Augenhöhe den weiteren Wachstumsweg zu besprechen.

Philipp Lennertz: Wir haben schnell gesehen, was für ein erfolgreiches Unternehmen Bodo Stein über die Jahre aufgebaut hat. Vor allem, dass er so früh auf die Digitalisierung in einer Nische gesetzt hatte, überzeugte uns. Zudem zeichnet ihn aus, dass er schon früh im Management klar die Weichen gestellt und Stephan Otte als seinen kompetenten Nachfolger aufgebaut hat. Die folgenden Akquisegespräche waren von großem gegenseitigem Vertrauen geprägt und immer konstruktiv und zielführend.

Was waren die wichtigsten Ziele bei der Nachfolgeregelung für Stein HGS?

Stein: Für mich war natürlich wichtig, dass der Preis für den Verkauf der Anteile stimmte. Da meine Mitarbeiter größtenteils seit vielen Jahren bei uns arbeiten, war es für mich darüber hinaus entscheidend, dass sich das Team auch unter dem neuen Eigner wohl fühlt. Und das ist uns gelungen.

Lennertz: Wir haben früh die Qualitäten des Managements von Stein HGS erkannt. Auch funktionieren die Prozesse reibungslos. Beides zusammen und die gesamte Ausrichtung der Firma haben uns schnell klar gemacht, welches Potenzial künftig noch in der Firma steckt. Deshalb haben wir uns entschlossen, in Stein HGS zu investieren.

Was war das Besondere an der Form der Firmenübernahme und wie konnte die Commerzbank zum Erfolg des Deals beitragen?

Lennertz: Eine wesentliche Herausforderung war die Fremdfinanzierung der Akquisition. Wir hatten zwar mehrere Banken im Markt angesprochen, aber es stellte sich schnell heraus, dass die Übernahme eines Unternehmens mit einem Umsatz von 12 Millionen Euro im Jahr kaum von der Finanzierungsseite bedient wird. Banken in Deutschland haben traditionell Schwierigkeiten, Sicherheiten für Firmen wie Stein HGS anzuerkennen, die über hohe Cashflows aber geringe Anlagewerte verfügen. Für uns war deshalb die Einheit „Financial Engineering“ der Commerzbank ein absoluter Glücksfall. Die Mittelstandsfinanzierer boten eine passgenaue Finanzierungslösung für den Deal an, weil sie die Unternehmensgröße nicht scheuten und auch langjähriges Know-how in der Bewertung von Handelsfirmen mitbrachten.

Herr Lennertz, Herr Stein, was sind aus Ihrer jeweiligen Sicht die wesentlichen Erfolgsfaktoren für eine gelungene Firmenübergabe?

Lennertz: Kommt es zu konkreten Gesprächen, ist entscheidend, dass man über ein gutes Verständnis der Kultur speziell von Familienunternehmen verfügt und in der Lage ist, gemäß einer 360- Grad-Analyse, die Beweggründe für einen Verkauf einzuschätzen und lösungsorientiert vorzugehen. Ebenso wichtig ist es schließlich, auf Augenhöhe zu verhandeln und Verlässlichkeit zu beweisen. Im Vergleich zu größeren Private-Equity-Häusern sind wir sicherlich flexibler und näher an den Bedürfnissen der Verkäufer dran. So knüpfen wir die Frage, wie wir eine Lösung für die individuelle Situation eines Unternehmers finden können, nicht an interne Anlagerichtlinien, die besagen, dass wir beispielsweise nur Minderheits- oder Mehrheitsbeteiligungen eingehen. Auch kommt uns unsere eigene unternehmerische Unabhängigkeit zugute, die es uns erlaubt, auf Augenhöhe mit einem Veräußerer zu sprechen.

Stein: Entscheidend war aus meiner Sicht, dass ich schon drei Jahre vor dem Start des Verkaufsprozesses damit begonnen habe, mein Haus zu bestellen. Das bedeutet, ich habe Stephan Otte als meinen Nachfolger aufgebaut und zusätzlich Verantwortung an weitere fünf Schlüsselpersonen übertragen. Das hat mir die Gewissheit gegeben, dass das Unternehmen operativ auch ohne mich reibungslos weiterläuft. So hatte ich als Firmengründer den Spielraum, mich um den Verkaufsprozess zu kümmern. Es ist aufwendig, einen neuen Gesellschafter zu finden, dem man vertrauen kann. Es bedarf eines Maximums an Aufmerksamkeit, um die Verhandlungen sorgfältig durchzuführen, damit sie auch erfolgreich sind.

Wie haben Sie, Herr Stein, Ihr Unternehmen, die Mitarbeiter und sich selbst auf die Übergabe vorbereitet?

Stein: Eine besondere Herausforderung war es, den richtigen Zeitpunkt zu finden, um alle Mitarbeiter mitzunehmen. Das Zeitfenster ist ja bei solchen Transaktionen sehr eng. Die Verhandlungen mit Lennertz & Co. liefen über insgesamt neun Monate. Allen Beteiligten war es wichtig, dass nichts von den Verhandlungen in die Mitarbeiterschaft drang, um keine Unruhe zu erzeugen. Als wir den Verkauf unterzeichnet hatten, haben wir dann aber unmittelbar danach mit allen Mitarbeitern gesprochen und dabei den neuen Gesellschafter vorgestellt. Ich habe lange gewachsene Beziehungen in der Mitarbeiterschaft und mein Ziel war, dass die Mitarbeiter ein hohes Maß an Vertrauen in das Management aber auch den neuen Gesellschafter haben sollten. Die DNA des Unternehmens galt es zu erhalten und durch eine klare Kommunikation ist uns dies auch geglückt. Mir war dieses Ziel so wichtig, dass ich in der ersten Zeit in meiner neuen Beiratsfunktion sehr präsent im Unternehmen blieb und jeder, der mit mir sprechen wollte, die Gelegenheit dazu hatte. So ist es uns mit maximaler Ruhe gelungen, die Firma mit dem bekannten Management und einem neuen Gesellschafter auf sehr gutem Kurs zu halten.